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飞鹤乳业集团商业行为和道德准则管理制度
2011年01月10日 18:03:25
飞鹤乳业集团商业行为和道德准则管理制度
适用于美国乳业公司及其关联公司的董事、管理人员和员工
导言
美 国乳业的声誉取决于我们如何维护我们的价值。我们的目标不仅仅在于遵循适用于我们行业的法律法规，我们同时努力遵守商业行为的最高标准。本商业行为和道德 准则肯定并阐述了美国乳业对遵守商业行为最高准则的承诺。依照证券交易委员会（“证券交易委员会”）和纽约证券交易所的要求，美国乳业公司的董事会已经通 过此商业行为和道德准则（“准则”），以实现以下目标：
· 促进诚实道德行为，包括公平交易和对实质的或形式的利益冲突的预先评估和处理；
· 对于向证券交易委员会提交和用于其他形式公开交流的报告和文件，促使其充分、公正、准确、及时和易于理解的进行披露；
· 确保遵守适用的法律和政府规章制度；
· 确保公司商业利益得到保护，包括公司机会、资产和保密信息；
· 鼓励报告非法和不道德行为，阻遏违法活动。
本准则适用于美国乳业公司及其在美国和中国的子公司（“美国乳业”和“XX飞鹤乳业”）的所有的董事、管理人员和员工。此准则重申了公司长久以来对法律和商业道德惯例的遵守，可在美国乳业网站获得，网址为http://www.americandairyinc.com和中国飞鹤网站http://www.feihe.com。本准则由美国乳业公司董事会在任意时间自主决定更新。
本准则的任何改变应及时在公司网站上向公众披露。
希望公司的所有董事、管理人员和员工能熟悉本准则，并遵守本准则确立的原则和程序。
员工注意事项
本准则未涵盖所有法律或公司政策。若本准则与法律相冲突，我们将遵守法律；若本准则与当地习惯或惯例相冲突，我们将遵守本准则。
本准则载明作为顾主的公司的权利和期望，但并不对员工产生任何明示或默示的合同权利。
一、诚实道德行为
每一董事、管理人员和员工有义务正直行为。正直要求诚实道德，包括道德地处理个人及职业关系中实质的或形式的利益冲突。每一董事、管理人员和员工必须：
· 正直行为，包括诚实道德和并按照要求或公司政策对应当保密的信息予以保密；
· 遵守法律和政府规章制度、美国统一会计准则和公司政策的形式和精神；
· 遵守商业道德的高标准；
· 不得因任何交易或与公司进行交易而接受第三方给予的不适当的个人物质利益。
二、利益冲突
董 事、管理人员和员工必须避免利益冲突。任何显示出利益冲突迹象的行为必须经过审查，适当时则应由董事会批准。利益冲突产生于以下情形：当个人利益干预到公 司利益，或能够合理认为此个人利益干扰到公司利益；或当董事、管理人员或员工作出行为或有个人利益，将使其客观有效地履行公司工作产生困难；或当董事、管 理人员或员工、或其直系亲属因其在公司的职位而接受不当个人利益。
公司向董事、执行官员及其家庭成员提供贷款或担保，可能会产生利益冲突，因此应予以禁止。并且，对其他员工提供贷款或担保也会制造利益冲突，因此必须由董事会事先审查决定是否存在利益冲突。
董事和执行官员潜在利益冲突的评估
董事会将审查所有涉及到董事或执行官员（包括高级财务人员）的实质的或形式的利益冲突。董事会如果认为只有表象并不存在实质的利益冲突，通过采取适当的防护措施，可以批准该事项；如果董事会认为该情况造成实质的利益冲突，则不批准该事项。
三、公开披露
公 司政策要求公开的信息，包括证券交易委员会的备案，要确保其充分、公正、准确、及时并易于理解的进行披露。所有涉及到公司披露环节的董事、管理人员和员工 负责进一步实施该政策。首席执行官、首席财务官和主要会计人员（高级财务人员）尤其应通晓公司所适用的披露要求。无论在公司内外，所有董事、管理人员和员 工不应对公司内外的其他人员，包括公司独立审计人员，故意虚假陈述、遗漏或致使他人虚假陈述或遗漏公司的重大事实。并且，每个在公司披露环节有监督职能的 董事、管理人员和员工，有义务勤勉地履行他/她的职责。
四、合规
公 司政策要求遵守所有可适用的法律、法规和规章，包括但不限于美国和中国的法律。每一董事、管理人员和员工的责任在于，在为公司履行其职责时，遵守这些法 律、法规和规章规定的标准和限制，包括那些关于会计和审计事宜和内幕交易的标准和限制。任何个人从有关本公司或任何其他公司的未披露信息中获利，是非法且 违反公司政策的。知悉有关公司的非公开信息的人员不得买卖公司的任何证券。同样，了解我们客户或其他公司内部或未公布重要信息的任何董事、管理人员或员工 买卖这些公司的证券是违反公司政策的。董事会已经通过内幕交易的政策，适用于公司所有的董事、管理人员和员工，该政策可以在美国乳业公司网站获得，网址为：http://www.americandairyinc.com和中国飞鹤网站http://www.feihe.com。
五、公司机会
董 事、管理人员和员工在机会出现时，有义务帮助公司获得合法利益。禁止董事、管理人员和员工利用（或指挥第三方利用）通过公司的财产、信息或职位发现的商业 机会，除非公司已经得到此机会并予以放弃。同样禁止董事、管理人员和员工为个人所得而利用公司财产、信息或职位，或同公司竞争。
不适当抢占公司商业机会的例子包括：
- 营销公司有意营销的产品或服务，诸如和公司业务有关的或可能销售给公司合作伙伴的产品和服务。
- 在任职期间因发明创作而获得专利、商标或版权。
- 购买公司可能有意购买的财产。
- 对公司有意收购的实体进行投资。
总之，不得利用你在公司的职位获得公司报酬以外的个人利益。不得寻求会使你与公司发生竞争关系的商业机会。
如果对利用商业机会的适当性有疑问，请咨询道德合规官员。
六、职务便利行为
严格禁止公司的董事、高级管理人员、代理人、雇员或任何其他与公司高级管理人员、雇员、董事、代表人或代理人有关联的人或其代理人利用职务上的便利为自己或他人谋取利益而损害公司利益，包含以下交易行为：
- 以上公司人员自己或者其亲属通过自己的公司或其他途径直接或间接与飞鹤乳业进行相关业务交易行为；
- 以上公司人员自己或者其亲属通过自己的公司或其他途径直接或间接与飞鹤乳业的客户进行相关业务交易行为；
- 以上公司人员利用职务便利为他人谋取利益而损害公司利益，并为此收受他人的金钱或物品的行为；
- 以上公司人员利用职务便利以给特定关系人安排工作为名，使特定关系人不实际工作却获得所谓薪酬的行为；
- 以上公司人员利用职务便利转移公司财产或者低价变卖公司财产给相关人员为其谋取利益的行为；
- 以上公司人员利用职务便利为他人谋取利益之前或者之后，约定在其离职后收受他人财物，并在离职后收受的行为；
七、保密
董 事、管理人员和员工在从事公司的经营活动过程中经常知悉公司、客户、供应商或合营合作方保密的或专有信息。董事、管理人员和员工必须对知悉的所有信息予以 保密，除非被授权或法律要求披露。公司和其他公司的保密或专有信息是指未公开信息，若将其披露将会有害于相关公司或对竞争对手有所帮助。
八、公平交易
美国乳业（American Dairy） 一直以来奉行道德的从事经营活动的政策。公司并没有通过非法或不道德的商业手段牟取竞争优势。相应地，每个董事、管理人员和员工应努力地和公司的客户、供 应商、竞争对手和员工进行公平交易。董事、管理人员和员工都不得通过操纵、隐瞒、滥用特权信息、对重大事实的虚假陈述或任何不公平的交易行为获取他人的不 公平利益。
九、保护及适当使用公司财产
所有的董事、管理人员和员工应保护并确保有效使用公司的财产。所有的公司财产应仅用于合法的商业目的。
十、政治活动
公 司的商业活动会受到众多法律、法规、行政法规和规章命令的影响。公司为了保护其利益可以支持政党候选人以及进行游说活动。但是，此类活动应按照联邦、州、 省、县、当地法律和法规的要求，限制支出、如实记录并向公众披露。因此，公司对政党和竞选人的捐款、游说议员和政府官员以及由员工代表公司从事的其他政治 活动必须事先得到批准。这些活动包括实物投入，诸如使用公司的电话和复印机或在工作时间从事支持竞选人的活动。公司的员工不应在没有得到授权的情况下利用 公司资源或在工作时间参与任何政治或游说活动。
十一、酬金和其他不当报酬
商业决定必须是客观的，应仅在质量、服务、价格和类似的竞争因素基础上作出。所有的董事、管理人员和员工必须确定他们接受或提供的任何商业礼仪不影响或不显示影响其商业决定。公司禁止提供、给予或收取酬金、回扣、贿赂或者其他形式的不适当的报酬。
《海外反腐败法》
美国联邦《海外反腐败法》禁止任何人向外国政府的官员或员工，或向外国政党或候选人提供、支付、许诺、授权支付金钱或任何贵重物品作为报酬，用来影响任何官方行为或决定，诱使收取者利用他/她的影响或违反职责，或争取任何不正当的优势获取或维持业务。
十二、安全和环境
公 司的员工可对其他人的安全和环境产生重大的影响。公司员工有责任保证其自身、同事和公众的安全健康。保护安全健康包含对现行工作地点的状况保持警觉，使用 正确的防护设备和技术，遵守实施的安全程序，使用正确的工作工具。公司员工应阅读并遵循安全手册和其他为其各自工作提供的材料。
公司受各种关于环保的法律法规的约束。公司员工必须熟悉并遵守适用于其职责的环境政策和规章。
十三、报告
鼓励员工在其对特定情况下的最佳做法产生疑问时与其上级、经理或其他适当的人员进行商谈。董事和执行人员必须确保审计委员会主席及时发现任何现有或潜在的违反法律、法规、规章或本准则的行为。所有其他管理人员或员工，必须及时通知审计委员会办公室任何现有或潜在的违反法律、法规、规章或本准则的行为。公司不会容忍以任何形式对善意报告可疑行为的员工采取报复、惩罚或不利工作的行为。
为确保遵守法律和准则，公司建立了24小时的保密报告制度。任何员工可以秘密报告可能违反法律、本准则，或其他美国乳业政策的行为－包括任何来自于上级的与本准则矛盾的指示，通过发送电子邮件或匿名电话至
英语报告者请使用如下联系方式：1 (626) 757-8885或86 13810333460 Judy F. Tu, Esq.
指定人员的邮箱：judytu@americandairyinc.com 或 judytu@feihe.com
中文报告者请使用如下联系方式:010-84574688-8850
指定人员的邮箱：xinfang@feihe.com
所有报告将得到充分的调查。您可以报告可能存在的违规行为，发送问题或意见邮寄至：
中国北京市朝阳区酒仙桥路10号星城国际大厦C座16层100016
十四、处罚措施
经调查可以认定相关员工确实存在违反本道德准则的行为，公司应对当事人采取适当防范或惩戒性措施，最高至免除公司所有职务；如触犯中华人民共和国、公司上市及注册地的现行法律，应及时通知有关司法机构和证券监管机构。
十五、管理和执行
董事会有权在影响公司董事，管理人员或员工的所有情况下运用并解释此准则，公司的审计委员会办公室负责监督执行此准则，调查可能存在的违规行为，并向董事会—审计委员会报告结果。
对本准则有关公司的董事或执行人员（包括高级财务人员）的任何弃权或修订，只能由董事会做出，并应按法律或证券交易所的规定及时披露。
2008年12月30日修订
2009年6月30日修订
